Czym jest spółka cywilna?

Business handshake and business people

Spółka prawa cywilnego to tak właściwie umowa opisana w kodeksie cywilnym. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, gdyż jest to konstrukcja oparta na prawie zobowiązań(art. 860-875 Kodeksu cywilnego). W przypadku spółki cywilnej podmiotami prawa pozostają wspólnicy spółki cywilnej. Dlatego też spółka cywilna nie ma własnego mienia, a nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników, która staje się ich współwłasnością łączną. Przy zawarciu umowy to wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego np. poprzez wniesienie wkładu. Zawarcie umowy spółki cywilnej powinno być na piśmie dla celów dowodowych. Spółka cywilna to przede wszystkim stałość jej składu osobowego, co jest ułatwione przez np. utrudnione wystąpienie ze spółki.

Do reprezentowania spółki jest uprawniony, a jednocześnie zobowiązany każdy ze wspólników. Uchwała nie jest wymagana w przypadku czynności zwykłego zarządu. Do spełnienia celu spółki konieczne jest stworzenie majątku wspólnego(powstaje z praw wniesionych w postaci wkładów – wniesienie własności rzeczy lub prawa ich używania) oraz z usług wspólników. Wkłady wspólników są równe, a za zobowiązania zaciągnięte w związku z działalnością spółki wspólnicy są odpowiedzialni solidarnie zarówno majątkiem wspólnym jak i indywidualnym, co oznacza, że wierzyciel może żądać zapłaty całego długu związanego z działalnością spółki od wszystkich wspólników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z nich z osobna. O ile umowa nie stanowi inaczej udział w zyskach i stratach jest równy. Nie wolno wykluczyć wspólnika od udziału w zyskach.
Umowa spółki cywilnej może zostać rozwiązana przez sąd w razie wystąpienia ważnych powodów na żądanie każdego ze wspólników. Istnieje również możliwość rozwiązania spółki z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika. W tej sytuacji zastosowanie znajdują odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Aktualnie spółkę cywilną można przekształcić w spółkę jawną przy zgodnej woli wspólników.

Wspólnikiem spółki cywilnej może być osoba fizyczna, osoba prawna oraz tzw. ułomna osoba prawna. Moment powstania spółki jest związany z z chwilą zawarcia jej umowy. Z kolei umowa spółki cywilnej powinna zwierać takie elementy jak określenie osoby wspólników, wspólny cel gospodarczy, wnoszone wkłady(określenie rodzaju i ilości), nazwę spółki, kwestie dotyczące spółki jak podejmowania decyzji w spółce, reprezentacji, czyli występowania w imieniu spółki wobec osób trzecich, udział w zyskach i stratach, kwestie dotyczące podziału i wypłaty zysków w trakcie trwania spółki, a także określenie jej roku obrachunkowego.

Warto wiedzieć przed założeniem spółki cywilnej, że każdy wspólnik odpowiada solidarnie za całość zobowiązań, w tym za długi podatkowe i składkowe spółki, ponadto spółka nie ma podmiotowości prawnej, nie przysługuje jej status przedsiębiorcy, każdy ze wspólników jest zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od dochodu osiągniętego ze spółki.

Brak możliwości komentowania.